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董事會暨功能委員會

董事會

有關本公司倫理和合理行為，巧新訂定「誠信經營作業程序及行為指南」及「企業社會責任守則」係依「上市上櫃公司誠信經營守則」及本公司及集團企業與組織之營運所在地相關法令，訂定本作業程序及行為指南，具體規範本公司人員於執行業務時應注意之事項。確保本公司人員不會於執行業務過程，為獲得或維持利益，直接或間接提供、收受、承諾或要求任何不正當利益，或從事其他違反誠信、不法或違背受託義務之行為。

防範不誠信行為，協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營，並明訂董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避。本年度並無發生董事對利害關係議案需迴避之情形。

本公司人員對外部代理商、供應商、客戶或其他商業往來對象從事商業交易，也要求不得從事違法行為，經發現業務往來或合作對象有不誠信行為者，應立即停止與其商業往來，並將其列為拒絕往來對象，以落實公司之誠信經營政策。

董事會主要職責包括制定營運方向、監督經營績效、防制利益衝突、確保公司遵循各種法令及風險確認與因應，並共同完善公司治理。董事會在維護股東利益的同時，將實現員工、客戶、供應商、社區、政府及非政府組織等利害關係人之利益作為指導原則。

本公司由 10 位具有不同專業背景的董事所組成，其中包含 4 位獨立董事，董事會成員在財務、法律、產業經驗的多元化，對企業經營決策及中長期策略規畫有相當助益。在 2022 年為強化永續經營架構，董事會於 6 月份成立「永續發展委員會」，並通過組織章程，是本公司最高治理單位向下扎根「永續」的里程碑。

職稱 姓名 初次選(就)任日期
    • 主要學(經)歷 山河森實業(股)公司副總/逢甲大學國貿系
    • 目前兼任公司/ 及其他公司職務 正億企管顧問(股)公司董事長
    • 主要學(經)歷 巧新科技工業股份有限公司董事長 / 聯合工專化學工程系
    • 目前兼任公司/ 及其他公司職務 久陞昌企業股份有限公司董事長 / 家懿投資股份有限公司董事長
    • 主要學(經)歷 法官、檢察長、庭長 / 中華民國法務部部長 / 台灣大學法律系
    • 目前兼任公司/ 及其他公司職務 財團法人雲林縣福德巧新社會福利慈善基金會董事長 / 世紀離岸風電設備股份有限公司獨立董事 / 中興大學客座教授 / 亞洲大學財經法律系榮譽講座教授
    • 主要學(經)歷 華南商業銀行股份有限公司襄理 / 逢甲大學國貿系
    • 目前兼任公司/ 及其他公司職務 無
    • 主要學(經)歷 台灣中小企業銀行副理 / 公務人員特考及格
    • 目前兼任公司/ 及其他公司職務 巧新科技工業股份有限公司董事
    • 主要學(經)歷 山河森實業(股)公司會計課長 / 國立空中大學
    • 目前兼任公司/ 及其他公司職務 巧新科技工業股份有限公司董事 / 山河森實業(股)公司會計課長
    • 主要學(經)歷 國立政治大學校長 / 美國密蘇里大學會計學博士
    • 目前兼任公司/ 及其他公司職務 精金科技股份有限公司獨立董事 / 英屬開曼群島商育世博股份有限公司獨立董事 / 政治大學會計學系兼任講座教授
    • 主要學(經)歷 中興大學農資學院教授 / 台灣大學農業經濟學系(生產管理與環境經濟組)博士
    • 目前兼任公司/ 及其他公司職務 中興大學農資學院終身特聘教授 / 行政院環境保護署審議委員
    • 主要學(經)歷 東吳大學法律學系教授 / 德國敏斯特大學法學院博士
    • 目前兼任公司/ 及其他公司職務 加百裕工業股份有限公司獨立董事 / 東吳大學法律學系特聘教授
    • 主要學(經)歷 中華票券金融公司副總經理 / 中興大學法商學院財稅學系
    • 目前兼任公司/ 及其他公司職務 無

註：董事會成員年齡介於40歲至80歲之間。

薪資報酬委員會

為落實公司治理，並健全董事及經理人員薪資報酬制度，於2011年12月設置「薪資報酬委員會」，設置委員三人，由獨立董事擔任。薪酬委員會主要職責為協助董事會制定並定期檢討評估董事、經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。本屆會議召集人為程明修獨立董事。

審計委員會

本公司依證券交易法於2017年10月設置「審計委員會」，由全體獨立董事擔任審計委員，委員任期為三年，由全體委員互推一位擔任委員會召集人暨會議主席，本屆會議召集人為鄭丁旺獨立董事。

風險管理

本公司設置專責的稽核室直接隸屬於董事會，並設有稽核主管，與審計委員會共同協助董事會及經理人檢查及覆核內部控制制度之健全性、合理性、有效性。

1

目的

檢查、評估內部控制制度之有效性

執行要項

依據台灣主管機關規定及風險考量，訂定年度稽核計劃進行查核作業

2

目的

衡量營運之效率與效果

執行要項

出具稽核報告、持續追蹤改善情形

3

目的

報導具可靠性、及時性、透明性及相關法令之遵循

執行要項

定期修訂內部控制制度及稽核實施細則、年度內控自評作業等

4

目的

適時提供改善建議，以確保各項內控作業得以持續有效實行

執行要項

與獨立董事進行溝通，並呈報予審計委員會及董事會

針對財務風險、利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施如下，財務部依國際政經情勢，對公司整體風險部位，及既有已承作交易做評價及分析，包括匯率與利率等風險部位規避風險部位以保守，穩健為原則，並依自然避險之淨部位為避險準則，避險工具有預購/ 預售遠期外匯、選擇權、及其組合之衍生性商品，依公司規定處理程序辦理並定期公告。

本公司從環境永續、公司治理及社會責任的各項風險管控以最嚴謹的態度，研擬各方面的應變措施，對利害關係人，員工必須具備有企業社會責任。秉持著經營理念「技術領先、品質第一、永續發展」創造穩健營運，在公司安全衛生、環境面向皆有相關當責單位負責管理、查核等業務推行，每年度由管理代表依公司營運環安衛風險訂定下個年度計畫，以供當責單位瞭解內外部風險狀態，加以強化安全衛生管理。

職安室秉持ISO 管理系統精神，運用PDCA 模式進行安全衛生推動與管理，每半年執行環境管理系統(ISO 14001)& 職業安全衛生管理系統(ISO 45001) 內部稽核一次，由職安室統一發布資訊，於稽核作業時間內完成內部稽核作業，達到雙向管理與查核要求。

巧新科技依循ISO 27001「Information Security Management System, ISMS」資訊安全管理系統認證為準則，確實執行資訊安全政策與管理程序及提高員工的資訊安全意識及知識，並透過內部定期執行資安稽核審查資訊安全指標、外部資訊年度審核等，達到從技術面及程序面來降低企業的資安威脅。達成的效益包含強化內部的安全控制，提升外部客戶資料隱私安全保護、信任度與滿意度，減少客戶對於本公司資訊安全稽核的重覆要求。另，並持續以 PDCA (Plan-Do-Check-Act, PDCA) 之循環架構持續強化資訊安全之監控與管理，提升公司資安治理之深度與廣度。

氣候變遷所產生的財務影響及其它風險與機會

因全球暖化導致的極端氣候，為因應氣候變遷後所帶來之衝擊，從治理、策略、風險管理、指標和目標，參考TCFD(氣候相關財務揭露建議書Task Force on Climate-related Financial Disclosures)架構來進行氣候變遷風險與機會評估，依據評估結果，加以制定管理策略、溫室氣體盤查、碳減量計畫，經董事會後通過執行，期望達到環保節能、安全衛生及保育意識深根，善盡企業社會責任，方能於產業界有立足之地。本公司未來可能面臨的重大衝擊，及其因應對策請見下表。

治理

該組織針對氣候相關風險與機會的治理

策略

氣候相關風險與機會對於組織的業務、策 略和財務規劃的實際和潛在衝擊

風險管理

組織鑑別、評估和管理氣候相關風險的流程

指標和目標

用以評估和管理與氣候相關風險與機會的 指標和目標

風險類別

水災、旱災、公司形象受損、碳排放交易、水、電供應不穩。

治理單位

永續發展委員會，每年定期召開工作小組會議，由董事長擔任主席，針對氣候變遷所造成危害、營運風險討論，並且制定計畫、設定目標。

策略

擬定氣候變遷風險因應對策。

風險管理

  1. 評估財務、環境影響衝擊。
  2. 推動碳足跡查證、溫室氣體盤查認證。

指標和目標

風險鑑別及評估，研擬行動方案。

財務影響

  1. 廢水回收水及廢棄物減量目標。
  2. 溫室氣體揭露。
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確定

2023年度董事會運作情形資訊

一、董事任期：自2023年11月13日至2026年11月12日止。
二、董事會主席黃聰榮先生於2023年度共召開七次會議，董事出席情形如下表：

職稱

Title

姓名

Name

實際出(列)席

次數

Attendance in Person

委託出席次數

By Proxy

實際出(列)席率(%)

Attendance Rate in Person (%)

備註

Notes

董事長

Chairperson

黃聰榮

Mr. HUANG Tsung-Jung

7

0

100

2023年11月13日全面改選後連任

董事

Director

永名投資（股）公司

代表人：張智翔；張秋月

Yung-Ming Investment Co., Ltd.

Mr. CHANG Chi-Hsiang                    

3

0

43

2023年11月13日全面改選後連任，並更換代表人為張秋月

董事

Director

正億企管顧問(股)有限公司

代表人：王順忠

Representative of Jeng-Yi Business Management Consultant Co., Ltd.

Mr. WANG Shun-Zhong                     

7

0

100

2023年11月13日全面改選後連任

董事

Director

光立汽車(股)有限公司

代表人：陳聖霖

Representative of Guang Li Car Co., Ltd.      

CHEN Sheng-Lin

5

0

100

2023年11月13日全面改選後解任，任職期間董事會共召開5次

董事

Director

輝創投資(股)有限公司

代表人：曲建仲

Huei-Chuang Investment Co., Ltd.

Mr. CHU Chein-Chung

4

0

80

2023年11月13日全面改選後解任，任職期間董事會共召開5次

董事

Director

豪旺投資(股)有限公司

代表人：陳毅澄/呂泳翔

Representative of Hao-Wang Investment Co., Ltd.

Mr. CHEN Yi-Cheng/ Mr. LU Yong-Xiang

5

0

100

董事豪旺投資股份有限公司代表人陳毅澄先生2023/03/31辭任，改派呂泳翔先生於2023/04/01就任。

2023年11月13日全面改選後解任，任職期間董事會共召開5次

董事

Director

魏隆誠

WEI Long-Cheng

2

0

100

2023年11月13日全面改選後就任，期間董事會共召開2次。

董事

Director

施茂林

Mr. SHIH Mao-Lin

2

0

100

2023年11月13日全面改選後就任，期間董事會共召開2次。

董事

Director

劉克昌

Mr. LIU Ke-Chang

2

0

100

2023年11月13日全面改選後就任，期間董事會共召開2次。

獨立董事

Independent Director

鄭丁旺

Mr. CHENG Ding-Wang

7

0

100

2023年11月13日全面改選後連任

獨立董事

Independent Director

施茂林

Mr. SHIH Mao-Lin

5

0

100

2023年11月13日全面改選後後解任，任職期間董事會共召開5次。

獨立董事

Independent Director

劉克昌

Mr. LIU Ke-Chang

5

0

100

2023年11月13日全面改選後後解任，任職期間董事會共召開5次。

獨立董事

Independent Director

柳婉郁

LIOU Wan-Yu

2

0

100

2023年11月13日全面改選後就任，期間董事會共召開2次。

獨立董事

Independent Director

程明修

CHERNG Ming-Shiou

1

0

50

2023年11月13日全面改選後就任，期間董事會共召開2次。

獨立董事

Independent Director

陳文宗

CHEN Wun-Zong

2

0

100

2023年11月13日全面改選後就任，期間董事會共召開2次。

其他應記載事項：

重要決議如下：

會議日期

屆次

重要決議

112/02/20

第14屆

第13次

董事會

1.重要財務業務報告。

2.報告內部稽核執行情形。

3.報告衍生性商品評估報告。

4.民國111年庫藏股執行進度報告。

5.通過董事會議事規則修正案。

6.通過112年股東常會開會日期、議程及股東提案權之受理期間案。

112/04/17

第14屆

第14次

董事會

1.重要財務業務報告。

2.報告內部稽核執行情形。

3.報告衍生性商品評估報告。

4.通過本公司111年度營運報告書、個體財務報告及合併財務報告案。

5.通過本公司111年度盈餘分配案。

6.通過本公司111年內部控制制度聲明書案。

7.通過本公司111年度簽證會計師獨立性及績效評估案。

8.通過本公司112年簽證會計師之委任及報酬案。

9.通過擬預先核准簽證會計師、其事務所及事務所關係企業向本公司及子公司提供非認證服務(non-assurance services)案。

10.通過本公司111年度員工酬勞及董事酬勞分配案。

11.通過公司治理主管委任案。

12.通過辦理員工福利儲蓄信託案。

13.通過庫藏股轉讓經理人討論案。

112/06/26

第14屆

第15次

董事會

1.重要財務業務報告。

2.報告內部稽核執行情形。

3.報告衍生性商品評估報告。

4.通過訂定分派現金股利之除息基準日。

5.通過資金貸與子公司。

6.通過董事會議事規則修正。

7.通過授權委由總經理核准從事衍生性金融商品交易評估報告。

8.通過授權由獨立董事簽核內部稽核報告。

9.通過薪資報酬委員會組織章程修正。

10.通過增訂法令規章遵循事項作業管理辨法及修正銷售暨收款循環、採購暨付款循環、生產循環、不動產、廠房設備循環、薪資循環、融資循環、內部稽核作業辦法及內部控制制度自行檢查作業準則。

11.通過修正核決權限表。

112/08/07

第14屆

第16次

董事會

1.重要財務業務報告。

2.報告內部稽核執行情形。

3.報告衍生性商品評估報告。

4.通過庫藏股轉讓員工辦法修正。

5.通過註銷本公司第一次買回庫藏股2,504,000股、第二次買回庫藏股

  1,493,000股以及第四次買回庫藏股63,000股。

6.通過召開股東臨時會。

7.通過本公司112年上半年合併財務報告

8.通過提升自行編製財務報表執行進度報告

9.通過修正取得或處分資產處理程序

10.通過修正銷售暨收款循環、融資循環、研發循環及內部重大資訊處理暨防範內線交易管理作業程序。

11.通過本公司111年度員工酬勞及經營層紅利提撥。

12.通過112年第二次庫藏股轉讓經理人可認購股數。

13.通過董事(含獨立董事)暨功能性委員報酬給付辦法修定。

14.通過本公司申請股票初次上市。

15.通過配合本公司股票初次上市前，辦理現金增資發行新股供公開承

  銷，擬提請原股東全數放棄新股優先認購權

112/10/16

第14屆

第17次

董事會

1.重要財務業務報告。

2.報告內部稽核執行情形。

3.報告衍生性商品評估報告。

4.報告提升自行編製財務報表執行進度。

5.法遵情形報告。

6.通過本公司董事(含獨立董事)候選人資格提名暨審查。

7.通過解除本公司新任董事及其代表人競業禁止之限制。

8.通過修正會計制度

9.通過修正財務報表編製流程管理辦法

10.通過修正銷售暨收款循環

11.通過修正生產循環核決權限表。

12.通過訂定誠信經營守則。

13.通過訂定道德行為準則。

14.通過訂誠信經營作業程序及行為指南。

15.通過訂定內部人新就(解)任資料申報作業程序。

16.通過訂定處理董事要求之標準作業程序

17.通過訂定具控制能力法人股東行使權利及參與決議規範

18.通過訂定關係企業相互間財務業務相關作業規範

19.通過訂定檢舉制度處理程序。

20.通過指派獨立董事執行審核並核准衍生性金融商品交易之備查簿。

112/11/13

第15屆

第1次

董事會

1.第十五屆當選董事推舉黃聰榮董事續任董事長。

2.委任鄭丁旺獨立董事、程明修獨立董事及陳文宗獨立董事擔任第六屆

 薪酬委員會委員。

112/12/08

第15屆

第2次

1.重要財務業務報告。

2.報告內部稽核執行情形。

3.報告衍生性商品評估報告。

4.董事責任保險投保報告。

5.報告提升自行編製財務報表執行進度。

6.永續發展委員會執行情形報告。

7.通過112年第四季及113年第一季財務預測。

8.通過113年度預算。

9.通過授權劉克昌董事就內部稽核報告及從事衍生性金融商品交易備查簿執行簽核。

10.通過本公司112年第三季財務報告。

11.通過1億元的投資案。

12.通過113年度資本支出。

13.通過113年度稽核計畫。

14.通過111年10月1日至112年9月30日「內部控制制度聲明書」。

15.通過修正銷售暨收款循環。

16.通過修正公司治理實務守則。

17.通過企業社會實務守則配合法令更名及修正。

18.通過修正個人資料保護管理辦法。

19.通過授權董事長於初次上市前與主辦承銷商協調及簽訂「過額配售協議書」。

20.通過因業務往來資金貸與子公司用以償還短期融通。

21.通過薪資報酬委員會組織章程修正。

22.通過訂定董事、獨立董事、功能性委員暨經理人報酬及酬勞給付辦法。

23.通過本公司董事及獨立董事113年度績效評估標準。

23.通過本公司經理人113年度績效評估標準。

24.通過本公司112年度執行業務董事及經理人年終獎金。